飞熊团率先撕开了潜山的日军防线，在县西打开了一个缺口，后续部队一哄而入，瞬间造成了106师团的混乱。
八时半，日军36旅团攻克雷埠乡，直逼鸦滩正面，52师307团奋起反击，但仍旧落于下风。
八时四十五分。
潜山正东方向也被戴安澜之二旅撕开缺口，三团、四团杀入城内，在县东南角剿杀日军一个完整的步兵大队。
九时半，116师团两个联队跨潜水成功，自油坝乡袭击了王河镇，守军74师军力不足，被迫后撤至傅家咀至黄泥一线。
上午十时半。
潜山县西被彻底占领，松浦淳六郎只剩下半壁江山，1130团，171团整装待发，即将投入战场。
上午十一时，关口支队加入战场，助阵36旅团，鸦滩压力陡增，至正午时分，鸦滩宣告失陷，52师遵司令部撤退令指示，没有返回望江，而是循大路向宿松后撤。
至此，日军打开了西进的纵深推进之路。
十二时半，116师团再取新进展，腊树被撕开缺口，日军得以在皖河以南打开了西进之路。
下午一时，唯一一支增援潜山的日军133联队自东北方向投入战场，与戴安澜二旅发生激战。
整个上午，皖西风云巨变，刀光剑影，金戈铁马犹如古战场上的短兵互刃。
兵团司令部内。
所有人连午饭都没有吃，专心盯着前线的战局，日军的投入还是远超柏辉阳等人的预期，52师压根无法迟滞上万人的进攻，这导致整个侧翼几乎完全放空，就连熟悉内幕的廖耀湘此时都有些慌，他担心假戏做成真，投出去的部队收不回来，因此他私下跟竹石清建议，潜山的总攻是不是可以提前中止，但被竹石清否决。
竹石清必须要吃下106师团。
下午，柏辉阳再度找到竹石清，依旧还是身后一帮人，刚准备开口，竹石清先开口了：
“通知兵团所有中校以上军官、皖西各县县长到会议室开会！”
“好。”
柏辉阳一口应了下来，但随后一怔，和苏明方对视一眼，“怎么把县长也喊来开会啊？”
下午一点四十七分。
一场紧急会议在宿松开展。
竹石清没有任何开场白，也没有人给任何人说话的机会，他直接站起身子，站在地图边上，就如同稽查人员审理案件那里，把事情一件件梳出来：
“52师